Арахна вызвала Афину на состязание, будучи уверена в своем превосходстве. Великая богиня Афина выткала на своем покрывале посередине величественный афинский
Акрополь, а на нем изобразила свой спор с Посейдоном за власть над Аттикой. Двенадцать светлых богов
Олимпа, а среди них отец ее, Зевс-громовержец, сидят как судьи в этом споре. Поднял колебатель земли
Посейдон свой трезубец, ударил им в скалу, и хлынул соленый источник из бесплодной скалы. А Афина в шлеме, с щитом и в эгиде потрясла своим копьем и глубоко вонзила его в землю. Из земли выросла священная олива. Боги присудили победу Афине, признав ее дар Аттике за более ценный. По углам изобразила богиня, как карают боги людей за непокорность, а вокруг выткала венок из листьев оливы. Арахна же изобразила на своем покрывале много сцен из жизни богов, в которых боги являются слабыми, одержимыми человеческими страстями. Кругом же выткала Арахна венок из цветов, перевитых плющом. Верхом совершенства была работа Арахны, она не уступала по красоте работе Афины, но в изображениях ее видно было неуважение к богам, даже презрение. Страшно разгневалась Афина, она разорвала работу Арахны и ударила ее челноком. Несчастная Арахна не перенесла позора; она свила веревку, сделала петлю и повесилась. Афина освободила из петли Арахну и сказала ей: - Живи, непокорная. Но ты будешь вечно висеть и вечно ткать, и будет длиться это наказанье и в твоем потомстве.
Афина окропила Арахну соком волшебной травы, и тотчас тело ее сжалось, густые волосы упали с головы, и обратилась она в паука. С той поры висит паук-Арахна в своей паутине и вечно ткет ее, как ткала при жизни.